IMUC | Convocare AGEA/ AGOA 14.02.2019

Convocare AGEA/ AGOA 14.02.2019

IMUC SA, persoana juridica romana, cu sediul social in Comuna Bradu, Sat Geamana, Str. Drum 23, Nr.3, jud.Arges, avand cod unic de inregistrare RO 128990, inmatriculata in Registrul Comertului sub nr.J03/236/1991

CONVOCATORUL

ADUNARII GENERALE A ACTIONARILOR

SOCIETATII IMUC S.A.

Consiliul de Administratie al societatii IMUC SA, prin Presedintele Consiliului de Administratie, în temeiul dispoziţiilor din Legea 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare si potrivit prevederilor din Actul Constitutiv al Societăţii ,

CONVOACA

ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR (AGEA) si ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR (AGOA) in data de 14.02.2019, astfel :

AGEA ora 12, la sediul social al IMUC S.A., din Comuna Bradu, Sat Geamana, Str. Drum 23, Nr.3, jud.Arges, pentru toti actionarii inregistrati in Registrul Actionarilor la sfarsitul zilei de 31.01.2019, aceasta fiind data de referinta,

AGOA ora 14, la sediul social al IMUC S.A., din Comuna Bradu, Sat Geamana, Str. Drum 23, Nr.3, jud.Arges, pentru toti actionarii inregistrati in Registrul Actionarilor la sfarsitul zilei de 31.01.2019, aceasta fiind data de referinta.

In cazul in care la data mentionata mai sus ca fiind data primei convocari a sedintelor AGEA si respectiv AGOA, nu se intruneste cvorumul de prezenta prevazut de lege si/sau de Actul Constitutiv, se convoaca si se fixeaza cea de a doua sedinta AGEA si respectiv AGOA, pentru data de 15.02.2019, aceleasi ore, avand aceeasi ordine de zi .

Ordinea de zi a sedintei AGEA va fi urmatoarea:

Aprobarea schimbarii formei juride a societatii IMUC SA din societate pe actiuni in

societate cu raspundere limitata (SRL).

Aprobarea Actului constitutiv al societatii IMUC SRL, care va avea clauze specifice

societatilor cu raspundere limitata (conform Anexa Convocator ).

Aprobarea procedurii privind rascumpararea de catre societate a unui numar de 171

772,064 actiuni apartinand actionarilor minoritari si a unui numar de 110 987,936 actiuni apartinand actionarilor majoritari, din care Boambes Nicolae 71 513,936 actiuni si

Boambes Angelica 39 474 actiuni, cu despagubirea acestora la o valoare de 2,5 lei/actiune, conform raportului de evaluare intocmit de evaluator Nita Genoveva Minodora si anularea numarului de 282 760 actiuni rascumparate, cu o valoare nominala de 0,5 lei in valoare totala de 141 380 lei .

Aprobarea reducerii capitalului social cu suma de 141 380 lei, reprezentand valoarea

totala a actiunilor anulate .

Aprobarea transformarii actiunilor in numar de 1 600 000 in valoare nominala a 0,5 lei in

valoare totala de 800 000 lei din capitalul social, in 80 000 parti sociale in valoare nominala de 10 lei .

6. Aprobarea structurii capitalul social in societatea cu raspundere limitata, dupa cum urmeaza :

BOAMBES NICOLAE –asociat detinator a 39 200 parti sociale in valoare nominala de 10 lei, in valoare totala de 392 000 lei, reprezentand 49% din capitalul social, participare la profit si pierderi;

BOAMBES ANGELICA – asociat detinator a 40 800 parti sociale, in valoare nominala de 10 lei, in valoare totala de 408 000 lei, reprezentand 51% din capitalul social, participare la profit si pierderi .

Aprobarea numirii d-nei.Boambes Angelica in functia de administrator cu un mandat

nelimitat si puteri depline, in societatea cu raspundere limitata .

8. Împuternicirea Presedintelui de Consiliului de Administratie in vederea desemnarii unei persoane care va intreprinde toate formalitatile necesare publicarii hotararii AGEA IMUC SA.

Ordinea de zi a sedintei AGOA va fi urmatoarea :

Aprobarea incetarii mandatului membrilor CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE, in momentul inregistrarii in Registrul Comertului a actului constitutiv al societatii privind schimbarea formei juridice a societatii;
Aprobarea incetarii mandatului cenzorilor, in momentul inregistrarii in Registrul Comertului a actului constitutiv al societatii privind schimbarea formei juridice a societatii;
1. Împuternicirea Presedintelui de Consiliului de Administratie in vederea desemnarii unei persoane care va intreprinde toate formalitatile necesare publicarii hotararii AGOA IMUC SA. ”

PRECIZARI PRIVIND SEDINDETELE AGEA si AGOA

Imputernicirea Presedintelui Consiliului de Administratie si a secretarului de sedinta pentru semnarea împreuna a hotararilor AGEA si AGOA, pentru a indeplini individual și nu impreună orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea acestora la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Arges, precum și pentru publicarea hotararilor conform legii.

Documentele aferente AGEA

Convocatorul, textul integral al documentelor si materialelor informative, referitoare la problemele de pe ordinea de zi, documentele care urmeaza sa fie prezentate Adunarii Generale Extraordinare si Ordinare a actionarilor si proiectele de hotarare pentru fiecare punct de pe ordinea de zi se vor afla pe site-ul societatii, unde pot fi accesate si descarcate : www.imuc.ro .

Capitalul IMUC SA este format 1 882 760 actiuni, fiecare actiune detinuta dand dreptul la un vot in Adunarea Generala a Actionarilor .

Propuneri ale actionarilor cu privire la AGA

Actionarii reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social, au dreptul:

a) de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunarilor generale, cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare de adunarile generale, in cel mult 15 zile de la data publicarii in Monitorul Oficial al prezentului convocator;

b)noua ordine de zi, ce va cuprinde si punctele propuse de actionari care detin cel putin 5%

din capitalul social in urma convocarii, trebuie publicata cu cel putin 10 zile inaintea

Adunarii Generale.

Intrebari referitoare la AGA

Fiecare actionar are dreptul sa adreseze Consiliului de Administratie intrebari privind punctele de pe ordinea de zi a adunarii generale. Intrebarile vor fi depuse sau expediate la sediul societatii, astfel incat sa fie inregistrate la registratura societatii cel mai tarziu pe data de 31.01.2019, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule “PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 14.02.2019“

Societatea va raspunde prin comunicare directa, in sedinta actionarilor .

Pentru identificarea si dovedirea calitatii de actionar al persoanelor care transmit propuneri sau care adreseaza întrebari, acestea vor anexa solicitarii urmatoarele documente:

un extras de cont din care rezulte calitatea de actionar si numarul de actiuni detinute
o copie a actului de identitate a actionarului persoana fizica

Propunerile si intrebarile actionarilor, precum si documentele ce atesta îndeplinirea conditiilor pentru exercitarea acestor drepturi, vor fi transmise:

sub forma unui document semnat olograf, în original - transmis prin posta sau servicii de curierat la sediul IMUC SA (Comuna Bradu, Sat Geamana, Str. Drum 23, Nr.3, jud.Arges), cu mentiunea scrisa cu majuscule, in clar: “Pentru Adunarea Generala a Actionarilor din data de 14.02.2019”;

Actionarii pot participa la adunarile generale direct sau pot fi reprezentati de catre alte persoane (pe baza de imputernicire speciala sau generala –procura autentica).

a) Participare persoane fizice

Documentele necesare pentru participarea la AGEA si AGOA a actionarilor persoane fizice sunt:

daca actionarul se prezinta personal: actul de identitate;
daca actionarul este reprezentat de o alta persoana: imputernicire speciala/generala si actul de identitate al reprezentantului.

b)Imputernicirile speciale, imputerniciri generale

c) Formularele de imputerniciri speciale se pot obtine de pe site-ul societatii : www.imuc.ro ,

incepand cu cel tarziu 21.01.2019 .

d) Imputernicirile generale trebuie sa contina cel putin urmatoarele informatii:

1.numele/denumirea actionarului;

2.numele/denumirea reprezentantului (cel caruia i se acorda imputernicirea);

3. data imputernicirii, precum si perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; imputernicirile purtand o data ulterioara au ca efect revocarea imputernicirilor datate anterior;

4. precizarea faptului ca actionarul imputerniceste reprezentantul sa participe si sa voteze in numele sau prin imputernicirea generala in adunarea generala a actionarilor pentru intreaga detinere a actionarului.

Imputernicirea generala inceteaza prin: (i) revocarea scrisa de catre actionarul mandant a acesteia transmisa emitentului cel mai tarziu pana la data limita de depunere a imputernicirilor aplicabila unei adunari generale extraordinare sau ordinare organizata in cadrul mandatului, redactata in limba romana sau (ii) pierderea calitatii de actionar a mandantului la data de referinta aplicabila unei adunari generale extraordinare sau ordinare organizata in cadrul mandatului, sau (iii) pierderea calitatii de intermediar sau de avocat a mandatarului.

In cazul imputernicirilor generale, persoana care actioneaza in calitate de reprezentant, nu trebuie sa prezinte in adunarea generala a actionarilor nicio dovada privind exprimarea votului persoanelor reprezentate.

Imputernicirile speciale/generale, trebuie depuse la registratura societatii sau transmise prin mandat postal/curier la adresa societatii, pana cel tarziu la data de 30.01.2019 .

Actionarii sunt rugati sa tina cont de posibilitatea completarii ordinii de zi a adunarii generale, caz in care ordinea de zi revizuita va fi publicata in termenul legal.

Presedintele Consiliului de Administraţie,

ANGELICA BOAMBES

ANEXA la convocatorul AGEA/AGOA din 14/15 februarie 2019

Proiect de modificare al actului constitutiv al IMUC SA

1. Preambulul se modifica si va avea urmatorul continut :

Subsemnatii : BOAMBES ANGELICA si BOAMBES NICOLAE, numiti in continuare asociati, in conformitate cu dispoziţiile Legii 31/1990 privind societăţile comerciale, republicata, cu modificările si completările ulterioare, au adoptat următorul act constitutiv in urmatoarele conditii :

Art. 1 alin.1. se modifica si va avea urmatorul continut :

Denumirea societăţii comerciale este "IMUC SRL.", având forma juridică de societate comercială cu raspundere limitata, fiind o persoana juridica de dept roman. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi prezentul act constitutiv.

Art. 2 Alin.2 se modifica si va avea urmatorul continut

Sediul societăţii poate fi schimbat în altă localitate din România prin decizia adunării generale a asociaţilor. Societatea poate avea sucursale, filiale, puncte de desfacere în magazine, locuri stradale, oboare, reprezentanţe, agenţii, etc, situate şi în alte localităţi din România sau străinătate.

Art.5 se modifica si va avea urmatorul continut :

Capitalul social al societăţii este de 800 000 lei, aport în numerar, divizat în 80 000 părţi sociale a 10 lei fiecare parte socială, impartit dupa cum urmeaza :

BOAMBES NICOLAE - deţine 39 200 parti sociale in valoare nominala de 10 lei, în valoare totală de 39 200 lei, reprezentând 49% din capitalul social total al societăţii, reprezentand si cota de participare la beneficii si pierderi;

BOAMBES ANGELICA– detine 40 800 parti sociale, in valoare nominala de 10 lei, in valoare totala de 408 000 lei, reprezentand 51% din capitalul social, participare la profit si pierderi.

5. Art. 6 se modifica si va avea urmatorul continut :

Părţile sociale sunt indivizibile, nominative şi sunt reprezentate prin certificate eliberate de societate, numerotate şi semnate de administratorul societăţii .

6. Art.7 se modifica si va avea urmatorul continut :

Fiecare parte sociala subscrisa si varsata de asociati confera acestora dreptul la un vot

egal in Adunarea Generala a Asociatilor. Drepturile si obligatiile legate de partea sociala urmeaza partile sociale in cazul trecerii lor in proprietatea altor persoane. Obligatiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociatii sunt obligati numai la plata partilor sociale. Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale asociatilor.

7. Art.8 se modifica si va avea urmatorul continut :

Cesionarea parţială sau totală a părţilor sociale se poate face către terţe persoane, prin

hotararea tuturor asociatilor, cu respectarea dreptului de preferinta al celorlalti asociati . In acest scop, asociatii sunt obligati sa notifice societatii cu 30 de zile inainte, intentia lor de cesionare .

8. Art.9 se modifica si va avea urmatorul continut :

Fiecarea asociat are dreptul de a alege si de a fi ales in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, a activului social, la dizolvarea societatii, conform prezentului Act Constitutiv si a dipozitiilor legale. Drepturile si obligatiile legate de partea sociala urmeaza partile sociale in cazul trecerii lor in proprietatea altor persoane.

9. Art.10 se modifica si va avea urmatorul cuprins :

In conformitate cu prevederile legale, societatea va intocmi si va tine registrul asociatilor, semnat de catre administratorul societatii .

10. Art.11 se modifica si va avea urmatorul continut :

Majorarea capitalului social poate fi făcută prin decizia adunarii generale a asociatilor cu noi aporturi în numerar sau aporturi în natură, prin utilizarea rezervelor cu excepţia rezervelor legale ori în alte modalităţi permise de lege. Reducerea capitalului social se va face cu respectarea dispoziţiilor din Legea 31/1990 republicată si modificata .

11. Art.12 se modifica si va avea urmatorul continut :

Societatea IMUC SRL, nu va emite obligatiuni .

12. Art.13 se modifica si va avea urmatorul continut

Adunarea Generală a Asociaţilor este organul de conducere al societăţii care decide asupra tuturor activităţilor desfăşurate pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii.

13. Art.14 se modifica si va avea urmatorul continut :

Adunarea Generala a Asociatilor, are urmatoarele atributii:

a) - aprobă bilanţul şi stabileşte repartizarea beneficiului net;

b) - desemnează şi revocă pe administratori şi cenzori, le stabileşte împuternicirile şi remuneraţia şi le dă descărcare pentru activitatea lor;

c) - decide urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;

d) - hotărăşte orice modificare a actului constitutiv al societăţii.

Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat prin Hotărârea Adunarii Generale a Asociatilor.

14. Art.15 se modifica si va avea urmatorul continut :

Adunarea Generală a Asociaţilor poate decide în mod valabil cu votul reprezentând majoritatea asociaţilor şi a părţilor sociale. In cazul modificării actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor. Hotărârile luate de Adunarea Generală în limitele legii, a actului constitutiv al societatii, sunt obligatorii chiar şi pentru asociaţii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Hotărârile Adunării Generale pot fi atacate cu o cerere în anulare, la instanta competenta în a cărei rază teritorială îşi află sediul societatea, de către asociaţii care nu au luat parte la Adunarea Generală sau au votat contra .Toate atributiile Adunarii Generale a Asociatilor pot fi delegate administratorului numit, acesta la randul lui, avand dreptul de transmitere catre terti a respectivelor atributii .

15. Art.16 se modifica si va avea urmatorul continut :

Adunarea Generală a Asociaţilor se va convoca la sediul social de către administrator cel puţin odată pe an sau ori de câte ori este necesar.

Convocarea asociaţilor pentru Adunarea Generală se face de către administrator, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată, arătându-se şi ordinea de zi.

Un singur asociat sau un numar de asociati ce reprezintă cel putin o patrime din capitalul social, vor putea cere convocarea Adunarii Generale, aratand scopul acestei convocari.

16. Art.17 se modifica si va avea urmatorul continut :

Societatea este administrata de : - BOAMBES ANGELICA, cu un mandat nelimitat si cu puteri depline. Administratorul conduce societatea şi decide asupra întregii activităţi desfăşurate pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii .

17. Art.18 se modifica si va avea urmatorul continut :

Exerciţiul economico-financiar, începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu financiar, începe la data înmatriculării societăţii şi se sfârşeşte la 31 decembrie al aceluiaşi an.

Societatea va deschide conturile sale în lei sau valută la instituţiile bancare. Societatea va ţine evidenţa contabilă, va întocmi bilanţul anual şi contul de beneficii şi pierderi, având în vedere dispoziţiile legale în vigoare şi instrucţiunile Ministerului de Finanţe.

18. Art.19 se modifica si va avea urmatorul continut :

Societatea va putea fi transformată prin Hotărârea Adunarii Generale a Asociatilor după obţinerea aprobărilor legale.

19. Art.20 se modifica si va avea urmatorul continut :

Societatea se dizolvă în următoarele situaţii :

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

- micşorarea sub minimul legal al capitalului social dacă societatea nu decide completarea lui;

- prin faliment

- prin hotararea adunarii generale a asociatilor

- alte conditii prevazute de legislatia in vigoare .

20. Art.21 se modifica si va avea urmatorul continut :

În caz de dizolvare, societatea se va lichida, inclusiv in conformitate cu prevederile art.227 si art.235 din legea 31/1990, sau prin unul sau mai mulţi lichidatori numiţi de Adunarea Generala a Asociatilor şi cu respectarea dispoziţiilor legale sau in alte conditii stabilite de legislatia in vigoare .

21. Art.22 se modifica si va avea urmatorul continut :

Litigiile societăţii sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România. Litigiile dintre societate şi personalul angajat se vor rezolva în conformitate cu legislaţia română.

22. Art.23 se modifica si va avea urmatorul continut

Dispoziţiile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 republicată si modificata .

23. Art.24 – 32 se anuleaza

Presedintele Consiliului de Administraţie,

BOAMBES ANGELICA

Download procura speciala AGOA

Download procura speciala AGEA

Convocare AGEA/ AGOA 14.02.2019

Noutati